SakeWorld酒蔵投資 / 売買契約約款

第1条総則

この売買契約約款（以下「本約款」といいます。）は、対象商標権の売買契約の条件等を規定することを目的として定めます。

第2条定義

本約款に別段の定めがない限り、本約款で使用される用語の意味は以下のとおりです。

(1)「リーフ」とは、株式会社リーフ・パブリケーションズをいいます。
(2)「使用権者」とは、株式会社Sake World牧野蔵をいいます。
(3)「専用使用契約」とは、リーフと使用権者との間で締結した、対象商標権についての別添1の専用使用権設定契約をいいます。
(4)「独占行為」とは、専用使用契約に基づいて使用権者のみに認められる行為をいいます。
(5)「対象商標権」とは、リーフが保有している商標権のうち、本約款に基づいてリーフが売買を行う予定の別添2の商標権をいいます。
(6)「対象商品」とは、別添2の商標権に記載された指定商品役務（第33類、第43類）のうち、第33類に記載された全ての酒類をいいます。
(7)「対象酒類」とは、対象商品のうち、清酒（酒税法第3条第7号の定義によります。）、合成清酒（酒税法第3条第8号の定義によります。）及びその他の醸造酒（酒税法第3条第19号の定義によります。）をいいます。
(8)「対象標章」とは、別添2の商標権の標章をいいます。
(9)「分割数」とは、リーフが設定する対象商標権の分割数をいい、1000万個とします。
(10)「単位商標持分」とは、対象商標権を分割数で除した後の1単位あたりの対象商標権の持分をいいます。
(11)「販売終了日」は、2026年8月31日とします。
(12)「買主」とは、対象商標権の持分を、リーフから購入した者をいいます。
(13)「承継人」とは、第5条第2項に基づいて売買契約上の買主の地位又は対象商標権の持分を承継した者をいいます。
(14)「売買契約」とは、本約款に基づいて成立する、リーフと買主との間の売買商標持分の売買契約をいいます。
(15)「売買商標持分」とは、売買契約の目的となった対象商標権の持分をいいます。
(16)「持分数」とは、売買商標持分を単位商標持分で除して得られた数をいいます。
(17)「最低販売予定数」は、10万個とします。
(18)「登録料」とは、特許庁に対して売買商標持分の移転登録を行うにあたって必要となる実費及びその手続手数料としてリーフが定める金額をいいます。
(19)「登録基準日」とは、2027年1月1日をいいます。
(20)「売買代金」とは、持分数に5500円（税込）を乗じて得られた金額をいいます。
(21)「ロイヤリティ」とは、専用使用契約に基づいて、各買主に対して支払われる対象商標権の使用料をいいます。
(22)「ロイヤリティ請求権」とは、専用使用契約に基づく使用権者に対するロイヤリティの支払い請求権をいいます。
(23)「ユーティリティ請求権」とは、専用使用契約第8条に基づいて認められる、同条第1項各号に定める権利の履行請求権をいいます。
(24)「通知先メールアドレス」とは、第3条第1項第3号に基づいて、受領したメールアドレスをいいます。
(25)「ウォレット」とは、ブロックチェーン上で発行される非代替性トークンや暗号資産等の受取り、保管、表示、送付を行うサービスをいいます。
(26)「ウォレットアドレス」とは、ウォレットが付与する暗号資産等を保管又は管理するためのアドレスをいいます。
(27)「ブランドトークン」とは、使用権者がロイヤリティの支払先となるウォレットアドレスを確認する又はユーティリティ受領者であることを確認する目的で発行する、ブロックチェーン上で発行される非代替性トークンを指します。
(28)「受領URL」とは、ブランドトークンを受け取ることができるURLをいいます。
(29)「保有ウォレット」とは、買主又は承継人がブランドトークンを保有するウォレットをいいます。
(30)「暗号資産」とは、資金決済に関する法律第2条第14項その他の適用法令により定義される暗号資産のうち、使用権者が指定する種類のものをいいます。
(31)「ガス代」とは、ブロックチェーン上で取引をおこなった際に発生するネットワーク手数料をいいます。

第3条売買契約

対象商標権の持分の購入を希望する者は、リーフに対して、売買代金を支払ったうえで、購入申し込みを行うものとします。なお、当該購入申込みにあたっては、以下の各号に定める事項をリーフに対して示さなければなりません。
1. (1) 氏名又は名称並びに法人にあっては代表者氏名
2. (2) 住所
3. (3) メールアドレス
4. (4) 持分数
5. (5) ウォレットアドレス（但し、ウォレットを保有していない場合は申込後速やかに示すものとします。）
6. (6) 前各号のほかリーフが指定する事項
前項の申込みに対して、リーフは遅滞なく当該申込内容に基づく売買の諾否を判断し、その結果を通知先メールアドレスに通知するものとします。なお、念のため付言すると、リーフは前項の申込みに対して承諾することを保証するものではありません。
前項に基づいて、リーフが承諾の通知を発送した時点で、リーフと買主の間で売買契約が成立するものとします。
買主は、前項に基づいた売買契約の成立時点で、専用使用契約に基づく商標持分権者としての地位及び権利義務を、売買の対象となった対象商標権の持分割合に応じて承継するものとします。但し、専用使用契約において買主に承継されないことが明記された権利義務については承継されません。
リーフは、売買契約の成立後遅滞なく、使用権者をして、通知先メールアドレス宛に受領URLを送付させるものとします。但し、2025年3月16日以前に売買契約が成立した場合、使用権者は同月17日から受領URLの送付を開始するものとします。
買主は、前項に基づいて受領URLを受領した場合には、速やかに、当該受領URLにアクセスした上で、ブランドトークンを受け取らなければなりません。また、買主は、当該ブランドトークンの発行システムの利用規約その他の当該発行システムの利用者に適用される一切の規約を遵守しなければなりません。なお、第1項で示したウォレット並びに通知先メールアドレスの管理は、買主の責任及び費用において実施しなければならず、これらの管理又は確認の懈怠により買主に生じたあらゆる不利益及び損害（ブランドトークンを受領できないこと、ロイヤリティを受領できないことを含むがこれらに限られません。）についてリーフ及び使用権者は一切の責任を負いません。
売買契約の成立後20日以内に前項の義務が履行されない場合又は最低販売予定数の売買契約が販売終了日までに成立しなかった場合、リーフは、通知先メールアドレスに通知することにより、売買契約を解除することができるものとします。
前項に基づいてリーフが売買契約を解除した場合、リーフは、遅滞なく、使用権者をして、売買契約に基づいて送付したブランドトークンを消滅させるものとします。なお、リーフ及び使用権者は当該ブランドトークンの消滅によって、買主に発生した一切の不利益及び損害について責任を負いません。
リーフが売買を拒絶した場合、又は、リーフが前項に基づいてブランドトークンを消滅させた場合、リーフは速やかに受領した売買代金を買主に返還しなければなりません。なお、当該返還にあたり利息は付さないものとします。
前項の受領代金の返還は、売買契約における代金決済の方法に応じて、以下の方法により行うものとします。
1. (1) クレジットカード決済：
  クレジットカード取引をキャンセルするものとします。
  クレジットカード会社等より現金を受領済み又はクレジットカード取引のキャンセル期間を徒過していた場合には、買主から振込先口座を受領後、リーフがクレジットカード会社等から現実に受領した金額を、当該振込先口座に振り込む方法により返還するものとします。なお、振込手数料及び返還にあたり発生する一切の費用（使用権者からの送金費用及び送金手数料が発生した場合は当該費用も含む。）は買主が負担するものとし、返還にあたり控除されるものとします。
2. (2) 暗号資産決済：
  暗号資産にて受領した場合には、受領した暗号資産（なお、ガス代が差し引かれて代金を受領した場合には、ガス代差し引き後の暗号資産とします。なお、譲渡代金受領時から返還時までの暗号資産の価格変動は考慮せず、受領時点の暗号資産を返還するものとします。）を返還するものとします。
3. (3) 前二号以外の決済：
  決済取引をキャンセルするものとします。
  現金を受領済み又は決済取引のキャンセル期間を徒過していた場合には、買主から振込先口座を受領後、リーフが現実に受領した金額を、当該振込先口座に振り込む方法により返還するものとします。なお、振込手数料及び返還にあたり発生する一切の費用（使用権者からの送金費用及び送金手数料が発生した場合は当該費用も含む。）は買主が負担するものとし、返還にあたり控除されるものとします。
2025年12月31日までに第1項の購入申込みを行った買主は2026年10月31日までに、2026年1月1日以降に第1項の購入申込みを行った買主は売買契約の成立後20日以内に、リーフの本店所在地宛に、第1項第1号乃至第4号に基づいてリーフに示した事項及び保有ウォレットアドレス（保有している場合に限ります。）を記載した書面並びにリーフが指定する本人確認書類を送付することによって、売買契約を解除することができます。
前項に基づいて売買契約が解除された場合、リーフは、使用権者をして、ブランドトークンを消滅させるものとします。リーフは、ブランドトークンの消滅を確認した後、遅滞なく、受領した代金を買主に返還するものとします。なお、本項において、リーフが買主に対して受領した代金を返還する方法及び費用負担については第10項各号の規定を準用するものとします。
買主は、リーフが本約款に基づいて対象商標権の持分を買主以外の者に譲渡することについて、あらかじめ同意するものとします。

第4条移転登録

リーフは、販売終了日から14営業日が経過した場合、速やかに、全ての買主に対して売買商標持分の移転登録手続きを行うための情報等の確認を開始します。
リーフ、買主及び承継人は、登録基準日以降に、リーフが一斉に売買商標持分の移転登録手続き行うことをあらかじめ了承するものとします。なお、登録基準日までの間、買主及び承継人は、売買商標持分の移転登録手続請求権を行使することができないものとします。
リーフは、登録基準日までに登録料の支払い及び移転登録手続きに必要な資料を交付した買主について、当該買主の売買商標持分の移転登録手続きを行います。
前項の移転登録手続きにあたり発生する登録料及び本項に基づく資料の交付に要する費用は買主の負担とし、買主は、リーフが指定する方法により支払うものとします。
登録基準日までに登録料の支払い又は移転登録手続きに必要な資料を交付しなかった買主は、自らの責任及び費用において、売買商標持分の移転登録手続きを行うものとします。
本条に基づいて売買商標持分の特許庁への移転登録が完了する前においても、買主及び承継人には、ブランドトークンを保有する限りにおいて、ロイヤリティ請求権、ユーティリティ請求権及び第7条第3項に基づく権利が認められるものとします。
リーフ及び買主は、第1項に基づく移転登録完了から5年間、対象商標権について共有物分割請求を行わないものとします。また、当該期間満了の6か月前までに、双方から、分割禁止特約の解約に関して申し出がない場合には、左記の分割禁止特約の期間は当該期間満了の日から5年間更新されるものとし、以降も同様とします。

第5条第三者への譲渡

買主は、売買契約成立日以降、対象商標権の持分を保有する他の共有持分権者全員の同意を得て、かつ、専用使用契約に基づく地位及び権利義務を合わせて譲渡する場合に限り、売買契約上の地位及び売買商標持分を第三者に譲渡することができます。
前項にかかわらず、買主は、以下の各号に定める場合その他の対象商標権の持分を保有する他の共有持分権者の同意なく特許庁への移転登録を完了することができる場合には、対象商標権の持分を保有する他の共有持分権者の同意を得ずに売買契約上の地位又は売買商標持分を第三者に移転することができるものとします。なお、売買商標持分の移転に伴って、当該第三者は本約款及び専用使用契約に基づく地位及び権利義務（但し、承継が認められている権利義務に限ります。）についても当然に承継するものとします。
1. (1) 買主である法人が合併により解散し、その権利が合併後の会社に承継される場合
2. (2) 買主である個人（自然人）の死亡により、その権利を相続人が承継する場合
3. (3) 買主である法人が所有していた売買商標持分が、会社分割により分割後の会社に承継される場合
買主は、ロイヤリティ請求権及びユーティリティ請求権を、第三者に譲渡することができません。但し、使用権者が許諾した第三者に限り、ロイヤリティ請求権を譲渡することができるものとします。

第6条登録内容の変更

買主は、第3条第1項各号の内容に変更が生じた場合には、速やかにリーフにその変更内容を通知しなければなりません。
買主及び承継人は、売買商標持分の特許庁への登録後、その登録内容に変更が生じた場合は、自らの責任及び費用において、登録内容の変更手続きを実施しなければなりません。
買主及び承継人は、前項に基づく売買商標持分の特許庁への登録内容の変更が完了した場合には、リーフにその変更内容を通知しなければなりません。
本条第1項及び第3項に基づく通知は、リーフに書面を手渡し、航空便、郵送、宅配便又は通知先メールアドレスより電子メールにて送付する方法により行うものとします。

第7条自己使用等

買主は、専用使用契約に基づいて、使用権者に限り下記の内容にて独占行為の実施が認められていることを確認します。
記
1. (1) 地域：日本国内
2. (2) 期間：2025年3月1日から対象商標権の存続期間満了まで
  （なお、対象商標権が更新された場合には更新後の期間満了までとします。）
3. (3) 商品・役務：第33類
4. (4) 内容：対象標章を使用した対象商品の製造行為（瓶詰を含みます。）
  （なお、第43類に規定された飲食物の提供、酒類を主とする飲食物の提供は含みません。）
以上
買主は、専用使用契約に基づいて使用権者に限り独占行為の実施が認められている期間（なお、専用使用権の設定登録が行われている期間に限られず、専用使用契約に基づいて使用権者に限り独占行為の実施が認められている期間を含みます。）は、独占行為を実施する権利を有していないことをあらかじめ了承します。
買主及び承継人は、売買契約の成立日から30日が経過した日（但し、リーフが承諾した場合には当該承諾した日）から、売買商標持分に基づいて、対象標章を使用した飲食物の提供及び酒類を主とする飲食物の提供を行うことができます。なお、念のため付言すると、買主及び承継人に限られずリーフについても、対象標章を使用した飲食物の提供及び酒類を主とする飲食物の提供を行うことができます。また、本項により行える行為には、独占行為及び対象標章を商号又は屋号として掲げての酒類の卸売又は小売は含まれず、あくまで飲食サービスとして行う行為のみが含まれます。
買主及び承継人が、前項に基づいて対象標章を使用した飲食物の提供及び酒類を主とする飲食物の提供を行う場合には、あらかじめ、リーフ及び使用権者に対して以下の各号を書面（電磁的方法を含みます。）により通知しなければなりません。
1. (1) 対象標章を使用した飲食物の提供又は酒類を主とする飲食物の提供を行う予定の日時
2. (2) 対象標章を使用した対象酒類の発注予定の有無及びその数量
買主及び承継人は、他の買主及び承継人（なお、第4条に基づいて特許庁に移転登録が完了前の者を含みます。）が、対象標章を使用した飲食物の提供及び酒類を主とする飲食物の提供を行う権利があることを認め、予めこれを承諾するものとします。

第8条（反社会的勢力の排除）

買主は、リーフ及び使用権者に対して、売買契約締結時点及び将来にわたって次の事項に該当しないことを確約します。
1. (1) 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」といいます。）ではないこと。
2. (2) 自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。）が反社会的勢力ではないこと。
3. (3) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
4. (4) 売買商標持分の移転登録手続き及び譲渡代金の全額の支払いのいずれもが終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと。
  1. 1 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
  2. 2 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
リーフは、買主が次のいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せずして、売買契約を解除することができます。
1. (1) 前項第1号又は第2号の確約に反することが判明した場合
2. (2) 前項第3号の確約に反し契約をしたことが判明した場合
3. (3) 前項第4号の確約に反した行為をした場合
リーフは、買主に対して第1項各号に定める確約に反した疑いがある場合には、買主に対して説明を求めることができるものとします。
前項の求めにかかわらず買主が合理的な理由なく説明を懈怠した場合、リーフは、第1項各号の確約に反したものとみなし、第2項に基づいて売買契約を解除することができるものとします。
リーフ及び使用権者は、第2項又は第4項の規定により承継人に発生した一切の損害について賠償する責めを負いません。

第9条（解除・損害賠償）

リーフは、買主が次の各号の一に該当するときは、何らの催告を要することなく、ただちに売買契約を解除することができます。
1. (1) 売買契約に違反し、相当な期間を定めた是正催告を行ったにもかかわらず是正されないとき
2. (2) 専用使用契約に違反し、相当な期間を定めた是正催告を行ったにもかかわらず是正されないとき
3. (3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算の決定があったとき
4. (4) 合併によらず解散したとき
買主は、リーフが次の各号の一に該当するときは、何らの催告を要することなく、当該該当者との関係においてのみ、ただちに売買契約を解除することができます。
1. (1) 売買契約に違反し、相当な期間を定めた是正催告を行ったにもかかわらず是正されないとき
2. (2) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算の決定があったとき
3. (3) 合併によらず解散したとき
リーフ及び買主は、相手方の責に帰すべき事由により損害を受けたときは、当該相手方に、その賠償を請求することができます。なお、リーフの過失（ただし、重過失を除きます。）により買主に損害が発生した場合のリーフの買主に対する損害賠償の範囲は、①リーフの行為を直接の原因として現実に発生した通常の損害に限定され、逸失利益、事業機会の喪失、間接損害、派生的損害、付随的損害及び特別損害（リーフの予見の有無及び予見可能性の有無を問わないものとします。）については、賠償責任を負わないものとし、かつ②その損害賠償の上限は、リーフが買主から支払いを受けた金額とします。
第1項の規定により売買契約が解除された場合、買主は、リーフからの求めに応じて直ちに、当該買主が保有する対象商標権の、リーフへの移転登録手続きを行うものとし、買主は、当該移転登録にあたり、リーフの求めに応じて必要な情報又は書類をリーフに交付するとともに、当該移転登録の手続きに協力するものとします。なお、登録料は買主が負担するものとします。また、買主は、リーフが他の買主に対してこれらの処理を行うことをあらかじめ承諾するものとします。

第10条（情報共有）

リーフは、第3条第1項、第6条第1項及び同条第3項に基づいて提供又は通知を受けた情報は全て使用権者に対して共有するものとし、買主及び承継人はあらかじめこれを承諾するものとします。

第11条（分離条項）

本約款又は売買契約の一部の条項が無効、違法又は執行不能となった場合においても、その他の条項の有効性、合法性及び執行可能性はいかなる意味においても損なわれることはなく、また影響を受けません。

第12条（準拠法・合意管轄）

本約款及び売買契約は日本法に準拠し、同法によって解釈されるものとします。
本約款及び売買契約に関する法的紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第13条（言語）

売買契約の一部に関して複数の言語版が存在する場合は、日本語版が優先されるものとします。
売買契約に関する通信及び文書の言語は、日本語とします。

第14条（協議事項）

本約款及び売買契約に定めのない事項、本約款の解釈について疑義が生じたとき及び本約款の変更については、リーフ及び買主が信義誠実をもって協議のうえ円満解決を図るものとします。

第1条定義

本契約に別段の定めがない限り、本契約で使用される用語の意味は以下のとおりです。

(1) 「対象商標権」とは、本契約締結時点においてリーフが保有する別紙1記載の商標権をいいます。
(2) 「対象商品」とは、別紙1に記載された指定商品役務（第33類、第43類）のうち、第33類に記載された全ての酒類をいいます。
(3) 「対象酒類」とは、対象商品のうち、清酒（酒税法第3条第7号の定義によります。）、合成清酒（酒税法第3条第8号の定義によります。）及びその他の醸造酒（酒税法第3条第19号の定義によります。）をいいます。
(4) 「対象標章」とは、別紙1記載の商標権の標章をいいます。
(5) 「専用使用権」とは、第2条に基づいて使用権者に付与された権利をいいます。
(6) 「独占期間」とは、第2条第2項第2号において定める期間をいいます。
(7) 「独占行為」とは、第2条第2項第4号において定める行為をいいます。
(8) 「第三者使用料」とは、第4条第3項に規定される代金をいいます。
(9) 「売買契約」とは、対象商標権の共有持分の売買契約をいいます。
(10) 「譲受人」とは、リーフとの間で売買契約を締結した者及び売買契約に基づいて本契約上の商標持分権者の地位又は対象商標権の共有持分を承継した者をいいます。
(11) 「商標持分権者」とは、対象商標権（対象商標権の共有持分を含みます。）の権利者（譲受人を含みます。）を個別に又は総称していい、本契約締結時点においてはリーフをいいます。
(12) 「持分数」とは、商標持分権者が保有する対象商標権の持分を、売買契約に定める単位商標持分で除して得られた数をいいます。
(13) 「通知先メールアドレス」とは、第6条第2項に基づいて使用権者が受領したメールアドレスをいいます。
(14) 「ロイヤリティ」とは、第7条に基づいて、各ロイヤリティ受領者に支払われる対象商標権の使用料をいいます。
(15) 「ロイヤリティ請求権」とは、商標持分権者の使用権者に対するロイヤリティの支払い請求権をいいます。
(16) 「ロイヤリティ発生日」とは、2026年10月1日をいいます。
(17) 「ロイヤリティ算定期間」とは、毎年10月1日から翌年9月30日をいいます。
(18) 「ロイヤリティ受領者」とは、第7条又は第8条に基づいて、ロイヤリティ請求権を取得し、かつ、ロイヤリティ請求権を喪失していない者をいいます。
(19) 「ユーティリティ請求権」とは、第8条第1項各号に定める権利の履行請求権をいいます。
(20) 「ユーティリティ受領者」とは、第8条に基づいて、ユーティリティ請求権を取得し、かつ、ユーティリティ請求権を喪失していない者をいいます。
(21) 「算定最終日」とは、毎年9月30日をいいます。
(22) 「暗号資産」とは、資金決済に関する法律第2条第14項その他の適用法令により定義される暗号資産のうち、使用権者が指定する種類のものをいいます。
(23) 「ウォレット」とは、ブロックチェーン上で発行される非代替性トークンや暗号資産等の受取り、保管、表示、送付を行うサービスをいいます。
(24) 「ウォレットアドレス」とは、ウォレットが付与する暗号資産等を管理又は保管するためのアドレスをいいます。
(25) 「商標トークン」とは、使用権者がロイヤリティの支払先となるウォレットアドレスを確認する又はユーティリティ受領者であることを確認する目的で発行する、ブロックチェーン上で発行される非代替性トークンを指します。
(26) 「受領URL」とは、商標トークンを受け取ることができるURLをいいます。
(27) 「保有ウォレット」とは、リーフ又は譲受人が商標トークンを保有又は管理するウォレットをいいます。
(28) 「換算レート」とは、暗号資産によりロイヤリティを支払う場合において、使用権者が自らの裁量により決定する取引所の算定最終日における暗号資産の最終価格をいいます。
(29) 「ガス代」とは、ブロックチェーン上で取引をおこなった際に発生するネットワーク手数料をいいます。

第2条（専用使用権の設定）

商標持分権者は、使用権者に対し、対象商標権に関して専用使用権を設定することを許諾し、使用権者はこれを受諾します。
前項に基づいて使用権者に許諾する専用使用権の内容は以下のとおりとします。
1. (1) 地域：日本国内
2. (2) 期間：2025年3月1日から対象商標権の存続期間満了まで
  （なお、対象商標権が更新された場合には更新後の期間満了までとします。）
3. (3) 商品・役務：第33類
4. (4) 内容：対象標章を使用した対象商品の製造行為（瓶詰を含みます。）
  （なお、第43類に規定された飲食物の提供、酒類を主とする飲食物の提供は含みません。）
商標持分権者は、少なくとも2076年1月31日までの間、対象商標権が有効に維持されるように、自らの費用及び責任において、対象商標権の更新及び維持をしなければなりません。
次条の定めにかかわらず専用使用権の登録又はその更新が行われなかった場合においても、商標持分権者は、使用権者に対して独占期間中は使用権者に限り排他的に独占行為を実施する権利を付与するものとし、商標持分権者自らを含む第三者には独占行為を実施させないものとします。なお、念のため付言すると、第6条に基づいて商標持分権者が対象商標権を第三者に譲渡した場合その他の本契約上の権利義務が第三者に承継された場合において、商標持分権者は、本項に基づく商標持分権者の権利義務を当該第三者に承継させるものとします。
商標持分権者は、使用権者に対し、独占期間中、対象標章を使用した対象商品の販売行為について、非独占的通常使用権を設定することを許諾します。

第3条（登録等）

使用権者は、本契約締結後速やかに、自らの費用にて専用使用権の設定登録を行うものとし、商標持分権者はかかる登録手続に協力しなければなりません。
使用権者が、独占期間中に、専用使用権の設定期間の更新を求めた場合、商標持分権者は必要書類の提出を行うなどかかる更新手続きに協力するものとし、使用権者は、自らの費用にて専用使用権の設定期間の更新を行うものとします。

第4条（商標持分権者の義務）

商標持分権者は、独占期間中、独占行為を自ら又は第三者をして実施させてはなりません。但し、使用権者が書面により別途承諾した場合はこの限りではありません。
商標持分権者は、対象標章を付した対象酒類の製造又は購入を依頼する場合には、全て使用権者に発注しなければなりません。但し、使用権者が書面（電磁的方法を含みます。）により承諾した場合はこの限りではありません。
前項の承諾を得て、商標持分権者が対象標章を使用した対象酒類の製造を第三者に発注（以下「第三者発注」といいます。）した場合、当該商標持分権者は使用権者に対して、速やかに通知するとともに、発注数量に以下の各号の単価を乗じた金額を合計した代金（1円未満は切り捨てとします。）を第三者使用料として支払わなければなりません。但し、第三者使用料は、ロイヤリティ発生日以降に限り発生するものとします。

発注数量 1ｍｌあたり0.3円（消費税・地方税込み）
前項に規定する代金は、使用権者の指定する方法及び時期により支払わなければなりません。なお、当該代金の支払いに要する費用（振込手数料を含むがこれに限られません。）は、当該第三者発注を行った商標持分権者が負担するものとします。
商標持分権者は、対象標章を使用した飲食物の提供及び酒類を主とする飲食物の提供を行うことができるものとし、その場合には、あらかじめ、使用権者に対して以下の各号を書面（電磁的方法を含みます。）により通知しなければなりません。
1. (1) 対象標章を使用した飲食物の提供又は酒類を主とする飲食物の提供を行う予定の日時
2. (2) 対象標章を使用した対象酒類の発注予定の有無及びその数量
第6条に基づいて商標持分権者が対象商標権を譲受人に譲渡した場合その他の対象商標権が譲受人に承継された場合、商標持分権者は、本契約上の権利義務（前五項に定める商標持分権者の義務を含みます。）を当該譲受人に承継させるものとします。

第5条（使用権者の義務）

使用権者は、本契約の有効期間中、使用権者が製造及び販売する対象酒類には対象標章を付さなければなりません。

第6条（対象商標権の譲渡）

商標持分権者は、他の商標持分権者全員の同意を得た場合に限り、対象商標権の一部又は全部を第三者に譲渡することができます。但し、相続、合併その他の対象商標権の持分を保有する他の共有持分権者の同意なく特許庁への移転登録を完了することができる場合は、他の商標持分権者全員の同意を得ずに対象商標権の一部又は全部を第三者に移転することができます。また、商標持分権者は、リーフがリーフの定める売買約款に基づいて対象商標権を譲受人に売却することについて、あらかじめ同意するものとします。
①リーフが譲受人と売買契約を締結した場合又は②商標持分権者が対象商標権の共有持分を譲受人に承継した場合、（①の場合）リーフ又は（②の場合）商標持分権者若しくは商標持分権者が死亡したとき、解散したときその他の法人格が消滅したときは、譲受人は使用権者に対して、遅滞なく、譲受人の氏名又は名称、住所、メールアドレスその他の使用権者が求める情報を通知しなければなりません。
使用権者は、前項の通知を受領した場合、速やかに、通知先メールアドレス宛に受領URLを送付するとともに、譲受人に対して商標トークンを発行するものとします。但し、2025年3月16日以前に前項の通知を受領した場合、使用権者は同月17日以降に受領URLの送付を開始するものとします。また、使用権者は、リーフから要求された場合には、リーフに対して商標トークンを発行するものとします。
譲受人は、受領URLを受領した場合、速やかに、当該受領URLにアクセスした上で、商標トークンを受け取らなければなりません。また、譲受人は、当該商標トークンの発行システムの利用規約その他の当該発行システムの利用者に適用される一切の規約を遵守しなければなりません。
譲受人は、保有ウォレット及び通知先メールアドレスの管理（保有ウォレットにアクセスするためのパスワード、秘密鍵の管理や通知先メールアドレスにアクセスするためのパスワード等の管理を含むがこれらに限られません。）について、譲受人の責任において行わなければならず、使用権者は一切の責任を負いません。
譲受人は、使用権者に対して、使用権者の求める資料の提供及び手続費用の支払を行うことにより、商標トークンの再発行又は保有ウォレットの変更を申請することができます。
前項に基づいて使用権者が商標トークンを再発行する場合又は保有ウォレットを変更する場合、使用権者は当該申請者に対して発行した既存の商標トークンは消滅させた後、譲受人が指定する保有ウォレットに商標トークンを発行するものとします。なお、申請者は、本項の商標トークンの発行にあたり、使用権者の求めに応じて既存の商標トークンの消滅の確認等に協力しなければなりません。
譲受人は、前二項に定める場合を除き、商標トークンの再発行及び保有ウォレットの変更をすることはできません。
商標持分権者が譲受人と売買契約を締結した場合、商標持分権者は、本契約に基づいて有する商標持分権者としての地位及び権利義務（但し、当該売買契約の対象である対象商標権の持分割合に対応する部分とします。また、本契約において承継されないことが明記されているものを除きます。）を当該譲受人に承継させるものとし、譲受人はこれを承諾します。
使用権者は、前項に基づいて譲受人が本契約の権利義務を承継することを条件として、商標持分権者の当該譲受人への対象商標権及び本契約に基づく地位及び権利義務の譲渡を異議なく承諾するものとします。

第7条（ロイヤリティ）

商標持分権者は、専用使用権の設定と引き換えに、ロイヤリティ請求権を取得するものとします。
使用権者は、算定最終日の日本時間23時59分59秒時点におけるロイヤリティ受領者に対して、当該算定最終日を含むロイヤリティ算定期間中に発生したロイヤリティを、当該算定最終日から4カ月以内に支払わなければなりません。
前項に基づいて使用権者が各ロイヤリティ受領者に対して支払うロイヤリティ金額は、本項第1号基づいて算定されるロイヤリティの総額に、本項第2号に基づいて算定される各ロイヤリティ受領者の持分割合を乗じることによって算定されます。なお、本項に基づいて算定した結果、各ロイヤリティ受領者の受領するロイヤリティに、1円未満の端数が生じた場合には、当該端数は切り上げるものとします。
1. (1) ロイヤリティの総額：
  ロイヤリティ算定期間中に使用権者の全ての製造場から移出された対象酒類の課税移出量に1ｍｌあたり0.3円（消費税・地方税込み）の単価を乗じた金額と、ロイヤリティ算定期間中に使用権者が受領した第三者使用料を合計した金額。但し、ロイヤリティ発生日以降に発生した課税移出数量及び第三者使用料に限ります。
2. (2) 各ロイヤリティ受領者の持分割合：
  各ロイヤリティ受領者が保有する対象商標権の持分数を、リーフ及び譲受人が保有する全ての対象商標権の持分数の合計からユーティリティ受領者が保有する対象商標権の持分数の合計を差し引いて得られた持分数で、除して得られた数値。
使用権者の各ロイヤリティ受領者に対するロイヤリティの支払方法は、各譲受人の保有ウォレットのウォレットアドレス宛に、使用権者が指定する暗号資産を送付する方法によるものとします。但し、使用権者と各ロイヤリティ受領者が別途書面（電磁的方法を含みます。）により支払方法を合意した場合には、当該合意内容が優先して適用されるものとします。
前項に基づいて暗号資産によりロイヤリティを各ロイヤリティ受領者に支払う場合、ロイヤリティは換算レートにより暗号資産に換算されるものとします（なお、当該換算により発生した小数点第5位以下の暗号資産の端数は切り捨てるものとします。）。なお、念のため付言すると、基準日以降にロイヤリティの支払いに使用する暗号資産の価格が変動した場合において、当該変動に伴って発生する利益又は不利益は各ロイヤリティ受領者が負担するものとします。
保有ウォレットのウォレットアドレス宛に暗号資産を送付するにあたり必要となるガス代その他ロイヤリティの支払のために必要となる費用は、使用権者が負担を承諾した場合を除き、ロイヤリティ受領者が負担するものとします。但し、使用権者と各ロイヤリティ受領者が別途書面により合意した場合には、当該合意内容が優先して適用されるものとします。
使用権者が本条に基づくロイヤリティの一部又は全部の支払期日を徒過した場合、使用権者は、支払期日の翌日から起算して、支払完了日までの日数に応じて、民法第404条に定める法定利率で算出した金額の遅延損害金を支払わなければなりません。なお、支払方法については、本条第4項乃至第6項が適用されるものとします。
譲受人が本契約に違反した場合、使用権者が通知先メールアドレスに当該違反の内容及びその根拠を示して通知した時点をもって、当該譲受人は当該違反が発生したロイヤリティ算定期間のロイヤリティ請求権を喪失するものとし、使用権者は、第1項及び第2項にかかわらず、当該譲受人に対してロイヤリティを支払う義務を負いません。
譲受人が第12条第1項に定める確約に違反することが判明した場合、当該判明時をもって譲受人はロイヤリティを受領する資格を将来にわたり永久に喪失し、使用権者は、第1項及び第2項にかかわらず、当該譲受人に対してロイヤリティを支払う義務を負いません。

第8条（ロイヤリティ請求権に代わるユーティリティ）

商標持分権者は、前条に基づくロイヤリティ請求権に代えて、以下の各号のいずれかのユーティリティ請求権を取得することができます。また、商標持分権者は、本条に基づき取得したユーティリティ請求権に代えてロイヤリティ請求権を取得することができます。なお、念のため付言すると、商標持分権者が、以下の各号のいずれかの権利を取得した場合には前条に基づくロイヤリティ請求権は失われ、また、ロイヤリティ請求権を取得した場合にはユーティリティ請求権は失われるものとします。
1. (1) 酒類卸売業免許（酒類輸出入卸売業免許を含みます。）を保有する者である場合：
  使用権者自ら又は使用権者が指定する酒類卸売業者をして対象酒類を販売する場合において、他の酒類卸売業免許を保有する者に対して提案する取引価格と比較し、別紙2に規定されたユーティリティ受領者が保有する対象商標権の持分割合（ユーティリティ受領者が保有する対象商標権の持分数を、リーフ及び譲受人が保有する全ての対象商標権の持分数の合計で除して得られる割合。以下、本項各号及び別紙2において同じ。）に応じた値引き率の減額がなされた価格にて対象酒類を購入する権利
2. (2) 酒類小売業免許を保有する者である場合：
  使用権者自ら又は使用権者が指定する酒類卸売業者をして対象酒類を販売する場合において、他の酒類小売業免許を保有する者に対して提案する取引価格と比較し、別紙2に規定されたユーティリティ受領者が保有する対象商標権の持分割合に応じた値引き率の減額がなされた価格にて対象酒類を購入する権利
3. (3) 前二号に定める者以外の者である場合：
  使用権者自ら又は使用権者が指定する酒類小売業者をして対象酒類を販売する場合において、他の者に対して提案する取引価格と比較し、別紙2に規定されたユーティリティ受領者が保有する対象商標権の持分割合に応じた値引き率の減額がなされた価格にて対象酒類を購入する権利
商標持分権者が、ロイヤリティ請求権に代えてユーティリティ請求権を取得することを求める場合又はユーティリティ請求権に代えてロイヤリティ請求権を取得することを求める場合には、使用権者に対して、以下の各号に定める事項及び資料を示して、申請しなければなりません。
1. (1) 氏名又は名称
2. (2) 住所
3. (3) 通知先メールアドレス
4. (4) 前項各号のうち取得を希望する権利
5. (5) 前項第1号又は第2号に記載の権利を希望する場合には、保有する酒類販売業免許の免許証書又は免許証書に代わる公的機関が発行する資料
6. (6) 保有ウォレットのウォレットアドレス
7. (7) その他の使用権者が求める資料
使用権者が、前項の申請内容を審査し受諾した場合には、遅滞なく、当該申請者が保有する商標トークンを消滅させるものとします。なお、本項に基づいて商標トークンが消滅した時点をもって、当該申請者が保有していたロイヤリティ請求権又はユーティリティ請求権は失われるものとします。
使用権者は、前項に基づいて商標トークンを消滅させる場合には、消滅後速やかに、新たな商標トークンを発行するものとし、通知先メールアドレス宛に受領URLを送付するものとします。
第2項の申請者は、前項に基づいて発行された新たな商標トークンを現実に受領した時点をもって、申請したロイヤリティ請求権又はユーティリティ請求権を取得するものとします。
ユーティリティ受領者及びロイヤリティ受領者は、第4項に基づいて発行された新たな商標トークンに関して、第6条第4項乃至第8項が適用されることを確認します。
ユーティリティ受領者は、ユーティリティ請求権を行使する場合には、自らが保有する商標トークンを使用権者に示さなければなりません。但し、リーフがユーティリティ請求権を行使する場合には、商標トークンの提示を要さないものとします。
ユーティリティ受領者及びロイヤリティ受領者は、第4項に基づいて新たな商標トークンの受領URLが送付された日から2年が経過するまでの間、第2項の申請を行うことができません。

第9条（使用権者の報告）

使用権者がロイヤリティを支払った場合、使用権者は、遅滞なく、以下の各号に定める事項を公表又は通知先メールアドレスアドレスに通知するものとします。
1. (1) 支払日
2. (2) ロイヤリティ受領者に支払ったロイヤリティの総額
3. (3) （暗号資産で支払う場合）指定取引所
4. (4) （暗号資産で支払う場合）換算レート
5. (5) ロイヤリティ算定期間中に使用権者の全ての製造場から移出された対象酒類の課税移出量
6. (6) ロイヤリティ算定期間中に使用権者が受領した第三者使用料
対象商標権の100分の5以上の持分を有する譲受人は、前項の内容に疑義があるときは、使用権者に対し、報告事項の正確性を裏付ける帳簿その他の資料の提出を求めることができるものとし、使用権者は、合理的な理由がない限り、これを拒否することができません。

第10条（ロイヤリティ請求権・ユーティリティ請求権の譲渡）

譲受人は、ロイヤリティ請求権及びユーティリティ請求権を、第三者に譲渡することができません。但し、使用権者が許諾した第三者に限り、使用権者が第6条第7項の定めに準じて商標トークンの消滅及び再発行を行うことを条件としてロイヤリティ請求権を譲渡することができるものとします。
譲受人がロイヤリティ請求権を第三者に譲渡した場合においても、使用権者は、第7条の定めに従い、保有ウォレットのウォレットアドレス宛に使用権者が指定する暗号資産を送付することにより、ロイヤリティの支払義務を履行することができるものとします。
前項にかかわらず、第6条第6項及び第7項に基づいて保有ウォレットが変更された場合には、使用権者は、変更後の保有ウォレットにロイヤリティを支払うものとします。但し、使用権者及び譲受人が別途書面（電磁的方法を含みます。）により合意した場合にはこの限りではありません。
商標持分権者は、商標トークン及びそれを管理するウォレットの情報を厳重に保管・管理するものとし、商標持分権者本人以外に第三者に使用、譲渡又は漏洩等しないものとします。使用権者は、商標トークンの保有者を、商標持分権者とみなすことができるものとし、使用権者の責めに帰すべき事由による場合を除き、これにより当該商標持分権者が何らかの損害を被ったとしても使用権者は責任を負いません。

第11条（侵害排除）

使用権者は、対象商標権が第三者に侵害され、又はそのおそれがある行為がなされたことを知ったときは、ただちに、リーフにその旨を通知するものとします。
リーフ及び譲受人は、対象商標権が第三者に侵害され、又はそのおそれがある行為がなされたときは、互いに協力してその侵害を排除するものとします。

第12条（反社会的勢力の排除）

譲受人は、使用権者に対して、本契約締結時点及び将来にわたって次の事項に該当しないことを確約します。
1. (1) 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」といいます。）ではないこと。
2. (2) 自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。）が反社会的勢力ではないこと。
3. (3) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
4. (4) 自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと。
  1. 1 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
  2. 2 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
使用権者は、譲受人が次のいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せずして、当該譲受人との関係においてのみ、本契約を解除することができます。
1. (1) 前項第1号又は第2号の確約に反することが判明した場合
2. (2) 前項第3号の確約に反し契約をしたことが判明した場合
3. (3) 前項第4号の確約に反した行為をした場合
譲受人が第1項の確約に違反する事実が判明したときは、使用権者は、何らの催告もせずして、当該譲受人が保有する商標トークンを消滅させることができ、当該譲受人は、将来にわたってロイヤリティ請求権を失います。
リーフ及び使用権者は、前2項に基づく解除又は商標トークンの消滅により、譲受人に発生した一切の損害について賠償する責めを負いません。

第13条（解除・損害賠償）

リーフは、使用権者が次の各号の一に該当するときは、何らの催告を要することなく、ただちに本契約を解除することができます。但し、対象商標権（対象商標権の持分を含みます。以下、本項において同じです。）を保有する者がリーフ以外に存在する場合、本項に基づく解除権は、対象商標権を保有する者全員の同意を得て行使しなければなりません。
1. (1) 本契約に違反し、相当な期間を定めた是正催告を行ったにもかかわらず是正されないとき
2. (2) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算の決定があったとき
3. (3) 合併によらず解散したとき
使用権者は、商標持分権者が次の各号の一に該当するときは、書面で通知又は通知先メールアドレスへメールを送付することにより、当該該当者との関係に限り、本契約を解除すること又はロイヤリティの支払い若しくはユーティリティの付与の停止をすることができ、商標権者はこれによる損害の賠償を使用権者に請求できないものとします。なお、本項に基づく解除権は使用権者が単独で行使することができるものとします。使用権者が、商標持分権者に対してロイヤリティの支払い若しくはユーティリティの付与の停止をしたときは、使用権者は、当該商標持分権者が保有する商標トークンを消滅させるものとします。
1. (1) 本契約に違反し、相当な期間を定めた是正催告を行ったにもかかわらず是正されないとき
2. (2) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算の決定があったとき
3. (3) 合併によらず解散したとき
4. (4) 2076年1月が経過したとき
使用権者、リーフ及び譲受人は、相手方の責に帰すべき事由により損害を受けたときは、当該相手方に、その賠償を請求することができます。

第14条（分離条項）

本契約の一部の条項が無効、違法又は執行不能となった場合においても、その他の条項の有効性、合法性及び執行可能性はいかなる意味においても損なわれることはなく、また影響を受けません。
本契約が、本契約当事者の一部の者との間で解除された場合においても、その他の者との間では本契約の有効に存続するものとして、有効性、合法性及び執行可能性はいかなる意味においても損なわれることはなく、また影響を受けません。

第15条（準拠法・合意管轄）

本契約は日本法に準拠し、同法によって解釈されるものとします。
本契約に関する法的紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第16条（言語）

本契約の一部に関して複数の言語版が存在する場合は、日本語版が優先されるものとします。
本契約に関する通信及び文書の言語は、日本語とします。

第17条（協議事項）

本契約に定めのない事項、本契約の解釈について疑義が生じたとき及び本契約の変更については、リーフ及び使用権者が信義誠実をもって協議のうえ円満解決を図るものとします。

対象商標権の持分割合	値引き率
0.0025％超	3 %
0.001％超 0.0025％以下	2.5 %
0.0005％超 0.001％以下	2 %
0.0003％超 0.0005％以下	1.5 %
0.0001％超 0.0003％以下	1 %
0.0001％以下	0.5 %

売買契約約款